みなし配当とは？M&Aでの課税や計算方法を解説

みなし配当とは、自己株式取得や株主にお金や資産を渡す際に発生します。会社法上では配当金とみなされませんが、実質はみなし配当とみなされるため課税対象になる可能性があるため、意味や計算方法について理解しておきましょう。

1. みなし配当とは

みなし配当とは、自己の株式の取得や株主に対して何らかの形で金銭や資産を渡すことによって、実質得ることができる利益のため、配当とみなされます。会社法上では「配当」との定義はされていませんが、上記の理由からみなし配当は課税対象として扱われます。みなし配当に課税される税金を納付しなければ追加徴税が必要となる恐れもあります。そのため、みなし配当の計算方法や課税の仕組みを知っておきましょう。

配当とは、企業が株主に対して株式の配当金や投資信託の収益を、株主が保有する株数に合わせて分配することをいいます。

みなし配当とは、会社から配当金を受け取っていないにもかかわらず、受け取ったとみなされて課税されることをいいます。

2. みなし配当が発生するケース

①会社が株主へ払い戻しをする場合

会社が株主に対価を支払い自社株式を取得するため、自社株式の取得に関しては株主の利益として解釈します。株式の評価額は出資した額よりも高くあり、差額を配当したとみなされて所得税が課税されます。

資本余剰金から配当金の支払い

資本剰余金は株主が出資したお金の内、資本金に組み込まれなかったものだと考えられます。株主が出資したお金の中でも余った資金を分配していることになります。つまり、株主自身のお金が返還されることになるため、配当金としては扱われずみなし配当となります。

会社解散での残余財産の分配

会社解散に即して残余財産が発生することがあります。これには、株主が出資した分に加えてその会社の利益も含められているため、株主に分配することは実質、配当を与えていることと同じ意味になり、みなし配当として課税されます。

②組織再編で、株主が別会社の株式やお金を受け取る

合併や会社分割など、組織再編の際にその代償で別会社の株式や金銭を受け取った場合、みなし配当として扱われます。合併や会社分割では売り手側の会社の株主に対してみなし配当が発生することになります。

合併と会社分割を実行した際に受け取る金銭や株式は株主の出資であり、売り手側の会社が組織再編を行なった際の利益となります。

しかし、税制適格要件を満たしていない場合にしかみなし配当は発生せず、適格要件を満たしている場合はみなし配当が発生しません。

3. みなし配当の計方法

みなし配当の金額の計算式は、

みなし配当の額＝株主が受け取った財産の額（売却代金）－（資本金等の額÷株式総数）×株主の保有株式数

資本金等の額とは、資本金に資本剰余金を足したものをいい、株主が最初に出資した額の合計をいいます。また、株式総数は未発行の自己株式は含まれません。

みなし配当の計算例

会社が株式Aさんから株式を買い取る場合、自己株式の取得のケースを例にみなし配当の計算例を紹介します。

・資本金等の額：1,000万円

・株式総数：1,000株

・買い取る株式の数（Aさんの保有株式数）：100株

・株式の買い取り代金：500万円

500万円（株式の売却代金）－1,000万円（資本金等の額）÷1,000株（株式総数）×100株（会社に打った株式の数）

＝400万円

つまり、みなし配当の額は400万円となります。

中小企業などの非上場の会社の株式の場合は、株価が算定されないケースが多くあります。

そのため、株価を算定しようとすると、会社をあらゆる多角的な面で分析する必要があります。株価の算定には専門的な知識と経験が必要となります。つまりは、株価の算定ができていなければみなし配当を計算することはできないため、関わる税務処理については、M&Aに精通した専門家に相談すると後のトラブルを防ぐことにもつながります。

4. みなし配当について把握してM&Aを視野に入れてみては

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