事業譲渡とは？M&Aのスキームの違いやメリットとデメリット

事業譲渡とは、会社全体ではなく、ある事業のみをM&Aによって買収・売却する方法です。

M&Aの手法として事業譲渡が適している場合の特徴もあります。

この記事では、事業譲渡のメリットやデメリット、他スキームとの違いや事業譲渡の手続きの流れについてもご紹介します。

M&Aを検討している方は参考にしてみてください。

1. 事業譲渡とは？各スキームとの違い

事業譲渡とは

事業譲渡とは、売り手側の事業のうちいくつかを買い手に売却する手法です。

買い手は売り手が持つ事業を買収する際に代金を支払います。

事業譲渡の特徴として、買収したい一部の事業のみを買収することができるため、負債を引き受ける必要がないという大きなメリットがあります。

しかし、事業譲渡をした売り手側の企業は、競業避止義務という同じ事業を行うことが制限されるため注意が必要です。

また、買収する事業に対して個別に手続きが必要となり、手続きに手間がかかる点があります。

事業承継と事業譲渡の違い

事業承継は会社の経営を後継者が引き継ぐことを意味します。

方法として、親族に承継する、従業員に承継する、M&Aによって会社を合併・吸収合併させる方法があります。

一方、事業譲渡は譲渡する事業が選択できるため、同様に事業範囲に違いがあると言えます。

株式譲渡と事業譲渡の違い

事業譲渡と株式譲渡は大きな違いがあります。

事業譲渡は事業の範囲を決定して譲渡できますが、株式譲渡は会社全体を譲渡するという譲渡範囲に違いがあります。

営業譲渡と事業譲渡の違い

営業譲渡は旧会社法の呼び名で、現在は改正され事業譲渡に改められました。

そのため、営業譲渡と事業譲渡は同義語だと考えていただいていいでしょう。

2. M&Aの手法で事業譲渡を選ぶ理由

事業譲渡による買い手のメリット

取得したい資産を選べ、リスク回避ができる
節税対策ができる

取得したい資産を選べ、リスク回避ができる

事業譲渡の場合、買い手は売り手の資産を選ぶことができます。

そのため、会社にとって必要な資産だけを承継できるのです。

簿外債務や偶発債務などによって負債を抱える必要は無く、承継したくない資産や負債は承継しないようにできるという大きな利点があります。

節税対策ができる

買い手は譲受した建物や機械などの償却資産やのれんを償却すると資金流出の無い損失となります。

その場合、他の手法と比較すると節税効果があると言えます。

事業譲渡による売り手のメリット

後継者問題を解決できる
従来の法人格を継続して使用できる
コア事業に集中できる

後継者問題を解決できる

企業を存続させることができるため、後継者問題を抱えている企業にとっての改善策ともいえます。

従来の法人格を継続して使用できる

全ての事業を譲渡しても、同じ法人格を使用して新しい事業を始めることも可能です。

コア事業に集中できる

採算が取れない事業をM&Aで切り離し、メインとなるコア事業に集中することができます。

事業譲渡によるデメリット

手続きが複雑
譲渡範囲の決定が買い手と売り手間で困難
買い手は資金が必要となる
売り手は競業避止義務を負う

手続きが複雑

事業譲渡の場合、名義変更や雇用契約・取引先との契約など個別に手続きが必要となり、手続きが複雑で手間がかかります。

譲渡範囲の決定が買い手と売り手間で困難

買い手としては譲受する事業や資産を選択できますが、売り手企業としては負債も譲受してほしいと考えます。

しかしながら、買い手企業は負債を譲受したくないと考え、譲渡範囲を買い手と売り手間で決定することが難しい一面があります。

買い手は資金が必要となる

事業譲渡は譲渡に資金が必要です。

もちろんその資金は会社を買収するための資金や、譲受した事業の人件費や運営費にも充てなければなりません。

売り手は競業避止義務を負う

売り手は競業避止義務という、会社で事業譲渡した同一の事業を20年間にわたって行うことが禁止されるという義務を負います。

事業譲渡が適している場合は？

譲受・譲渡する企業どちらにとってもメリットがある事業譲渡ですが、大規模な企業ではあまり事業譲渡は選ばれません。

その理由として、雇用契約を結びなおさないといけないため、何百・何千と従業員がいる企業ではかなりの手間となるからです。

そのため、中小企業で事業譲渡はよくM&Aの手法として利用されています。

また、売り手としては、会社自体を手放したくないといった場合にも、事業譲渡であれば一部を現金化することで資金を得てコア事業への資金運営に回すことができます。

3. 譲渡金額の算出方法

事業譲渡の譲渡金額を算定する方法として、「譲渡資産時価＋営業権（のれん代）」を用いられることが一般的です。

これは株式譲渡の場合、株式の譲渡価格を「時価純資産額＋営業権」という計算式を用いる方法と基本的な考え方は同じです。

営業権とは、企業の持つ知識や技術・ノウハウなど、金額で表すことができない資産のことを指します。

この営業権は事業の正常利益の2～3年分を算定されることが一般的となりますが、この用いられる年数分は業界や市場のニーズ、事業の規模等によっても変動します。

4. 事業譲渡の手続きの流れ

①M&Aアドバイザーとの契約
②買い手企業探し
③基本合意
④デューデリジェンス
⑤事業譲渡契約の締結
⑥臨時報告書の提出
⑦公正取引委員会への届出
⑧株主への通知・広告
⑨株主総会の特別決議
⑩監督官庁による許認可
⑪名義変更の手続き

事業譲渡の際の手続きの流れをご紹介しますが、①～⑤は通常のM&Aでも同様の流れになるので割愛します。

⑥臨時報告書の提出

有価証券報告書の提出義務のある会社は、一定の事業譲渡に関わる契約を締結した場合、遅滞なく内閣総理大臣に対して「臨時報告書」を提出しなければなりません。

⑦公正取引委員会への届出

一定以上の規模を超える事業を譲り受ける場合、買い手企業は事前に公正取引委員会へ事業等の譲受に関する計画届出書を届け出ます。

売り手企業は、公正取引委員会が届け出を受理してから原則30日を経過するまで事業譲渡できません。

⑧株主への通知・広告

事業譲渡を行なう場合、企業はその効力発生日の20日前までに株主に対して通知または公告を行うことが必要です。

反対株主に株式買取請求権を行使する機械を設けるためです。

⑨株主総会の特別決議

買い手企業が他の会社の事業の全部を譲り受ける場合、株主総会の特別決議が必要です。

これは売り手としても同様です。

⑩監督官庁による許認可

事業内容によりますが、監督官庁による営業許可がなければ営業できません。

⑪名義変更の手続き

譲渡した財産のうち、預金や土地・建物などの名義変更が必要です。

5. 事業譲渡でのM&Aを視野に入れてみては

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