M&Aにおける合併と買収の違いとは？相違点を解説

合併と買収の違いをご存知ですか？

M&Aとは合併と買収のことを指し、会社を統合させるという点では共通していますが、具体的な違いについてわからないという人も多いはず。

しかし、M&Aに興味を持っている人は把握しておくといいでしょう。

この記事ではM&Aにおける合併と買収の種類、その相違点についてご紹介します。

1.M&AのMerger（合併）の種類について

M&AのMergerつまり合併とは、複数の会社が1つの会社になることをいいます。

合併の種類は3種類あります。

• 三角合併
• 吸収合併
• 新設合併

そのうち、吸収合併と新設合併はM&Aで用いられる方法です。

三角合併

三角合併とは、消滅会社（被合併会社）への対価として、親会社の株式を支払う手続きのことを言います。

三角合併を行なうと、子会社の規模が大きくなり、グループ全体の規模も大きくなります。

これは、外国企業が日本に子会社を作り、その子会社を通して日本企業を合併するときによく用いられる方法です。

M&Aの合併は吸収合併と新設合併の2種類

吸収合併

M&Aにおいては吸収合併が多く行われています。

吸収合併とは、吸収される会社（消滅会社）の権利や義務などすべてを吸収する会社（存続会社）が引き継ぐ方法を言います。

吸収合併では、資産や権利を全て引き継ぐかわりに、消滅会社が保有している負債もすべて引き継がなければなりません。

合併後に簿外債務という、賃借対照表に記載されていない負債が発見することもある点がデメリットとも言えます。

そのため、M&Aで存続会社は、合併の対象となる会社の企業監査（デューデリジェンス）を徹底して行う必要があるでしょう。

新設合併

新設合併とは、合併によって消滅する会社の権利や義務全てを、合併により新しく設立する会社（新設会社）に全てを引き継がせることを言います。

新設合併によってお互いの会社のメリットだけを合併させることができますが、新設する会社は新たに営業許認可・免許を再取得しなければなりません。

また、消滅会社の会社名は使えなくなるため、社名変更による多額のコストがかかってしまいます。

その反面、

• 存続会社の営業許認可・免許が使用でき手間が省ける
• 存続会社の名前で経営できる

以上の理由でM&Aでは吸収合併が多く行われています。

2.M&AのAcquisition（買収）の種類について

M&AのAcquisitionつまり買収では被買収会社の経営権を買い取ることをいいます。

• MBO（Management Buyout）
• TOB（Takeover Bid）
• LBO（Leveraged Buyout）
• 株式交換

上記の買収の種類についてご紹介します。

MBO（Management Buyout）

MBOは会社の経営者や従業員が自社の株式を買い取り、オーナー経営者となる方法です。

株式を自社で買い取ることによって株主の意向に左右されず、経営者が自由な経営ができるメリットがあります。

この方法は、経営体制や企業運営の見直しの対応策として実施されています。

TOB（Takeover Bid）

TOBは株式公開買付けとも呼ばれており、経営権を取得するために、買収したい企業の株式を取得することをいいます。

買収したい会社の株式を買い付け期間や価格、予定枚数などを株主に公開し、不特定多数の株主から株式を買い取ります。

金融商品取引所を通さずに取引されるため、市場価格に上乗せされた株価で買い付けることができます。

買収会社の株式の保有割合を50％以上にすることで、会社の経営権を得ることができます。

LBO（Leveraged Buyout）

LBOとは買収の対象となっている企業が自身の会社や視線を担保にして資金調達をし、それをもとに買収を行なう方法です。

LBOであれば、資本が少ない会社でも大きな企業を買収することができる特徴があります。

大きな会社を買収できるため、借り入れをしてもプラスになることが多くローリスクで買収ができる手法だと言われています。

株式交換

株式交換は、買収される会社の株式と新たに発行する買収会社の株式を交換し、組織を再編成することを言います。

株式交換によって、買収される会社の株式を買収する会社が保有することになります。

これにより株式を50％以上保有すると被買収会社の経営権を得られ、全てを取得した場合、被買収会社は買収会社の完全な子会社となります。

3.合併と買収の違いとは

合併とは…複数の会社が解体し、1つの会社になる

買収とは…買収された会社の経営権を得て、子会社として経営させる

いずれも会社を統合するという点では共通していますが、会社を残すのか、手段や目的は何かによって違いが生じます。

会社が消滅するか存続するか

合併の場合、会社は遅かれ早かれ「消滅」してしまいますが、買収の場合、被買収会社は子会社という形などで会社そのままが「存続」します。

手段か目的か

合併の場合は、どのように被合併会社の資産や負債を承継するかという「手段」を意味し、目的は問われていません。

買収の場合は、経営権の掌握や事業拡大などというはっきりした「目的」があります。

4.合併と買収の違いを把握してM&Aを視野に入れてみては

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