【M&Aの税務】税制適格要件や税制非適格要件とは？
M&Aには税務の問題がかかってきます。税制適格要件や税制非適格要件について耳にすることもあるかと思いますが、これは組織再編のM&Aで関係する税務です。税務について把握しておくと支払う税金についても理解を深めることが可能です。M&Aを検討している方や、なるべく費用を抑えてM&Aを行ないたいと考えている場合、支払う可能性のある税金について把握しておきましょう。
1.税制適格とは組織再編によるもの
組織再編とは
組織再編とは、M&Aにて会社組織などの変更を会社法上で行うことをいい、合併や会社分割、株式譲渡、株式交換、株式移転などがスキームとして挙げられます。
その中でも、吸収型の組織再編と新設型の組織再編があります。
吸収型の組織再編：吸収合併、吸収分割、株式交換
新設型の組織再編：新設合併、新設分割、株式移転
税制適格、非適格とは
税制適格と税制非適格との違いは、資産の引き継ぎの際に譲渡損益が発生しない簿価で引き継ぐか、譲渡損益が発生する可能性がある時価を引き継ぐかによる違いがあります。
時価で引き継ぐことになると損益が発生する可能性があるため、一定の基準を満たす合理的な合併であれば、税制が例外となります。そうすることで、会社の適正な経済活動の活発化をはかっていることがわかります。
2. 税制適格要件
税制適格の定義として、組織自体の統合や分割を主な目的としたM&Aの組織再編のことをいいます。M&Aの会社分割や統合、合併の場合は「適格組織再編」と呼ばれます。
税制適格となった場合は、合併消滅会社の時価評価が不要となり、移転資産の譲渡益課税の繰り延べや、消滅会社の欠損金を存続会社に引き継ぐことが可能なため税務上優遇が受けられ、税金対策になります。
税制適格になる条件
税制適格は、組織再編によって資産を移転する前後で実質的に経済に変更がないと認められる簿価の引き継ぎの場合をいいます。
税制適格要件は100％グループ内に入るか、または50％以上100％未満のグループ内である企業グループ内再編と、グループ外企業との共同事業再編かどうかによって要件が変わってきます。
| 要件 | グループ内再編 | 共同事業再編 | |
| 100％ | 50％以上100％未満 | ||
| 金銭等資産の支払いがない | 〇 | 〇 | 〇 |
| 移転事業の主要な資産、負債の引き継ぎがある | － | 〇 | 〇 |
| 80％以上の授業員の引き継ぎがある | － | 〇 | 〇 |
| 事業の継続が見込まれている | － | 〇 | 〇 |
| 事業に関連性がある | － | － | 〇 |
| 関連事業の売上、従業員数が5倍を超えない | － | － | いずれかを満たす |
税制適格が認められる場合は、この表で〇がついている場合と、「いずれかを満たす」場合です。
グループ内での組織再編の場合
・金銭のやり取りが無い
・80％以上の従業員の引き継ぎ
・移転事業の引き継ぎ要件
などが対象となります。グループ内での組織再編であれば容易な内容で税制適格を認められる可能性があります。
グループ外での組織再編の場合
グループ内組織再編の要件に加え、事業の関連性、規模、事業参画、株式継続保有などの要件を満たす必要があります。
グループ内での組織再編よりも厳しい要件となりますが、ビジネス上の合理性があれば税制適格と判断されます。
3. 税制非適格
税制非適格とは、税制適格の反対となりますが、適格要件を満たさない株式譲渡や会社分割、合併、株式移転、株式交換などの組織再編行為のことを言います。
原則、組織再編を行なう時は税制非適格となります。
税制非適格であれば原則通りに譲渡損益が認識されるため、課税対象となるものが多く存在し、税金対策を取ることが少なくなります。
4.税制適格・税制非適格による影響
税制適格・非適格によってどのような影響があるのかについて説明します。合併によって会社の称号が残る会社を存続会社、残らない会社を消滅会社とします。
| 消滅会社 | 資産負債の時価評価は不要 | 資産負債を時価評価して損益を認識する、課税される |
| 存続会社 | 資産負債を簿価で引き継ぐ、消滅会社の繰越欠損金の引き継ぎも可能（一定の要件を満たす必要あり） | 資産負債を時価で引き継ぐ |
| 消滅会社の株式 | 存続会社の株式のみの交付であれば簿価で引き継ぐ | 存続会社の株式のみの交付なら簿価で引き継ぐ、みなし配当の認識 |
| 存続会社の株式 | 影響なし | |
ここで注目したい点は、消滅会社の株主は、存続会社の株式のみが交付されているのであれば、適格・非適格を問わずに簿価を引き継ぐことができ、課税は発生しません。非適格の場合は、それに加えてみなし配当を認識することになります。
みなし配当とは、法人税24条に定められており、実質的に利益の分配となる場合、税務上で剰余金の配当と同様に扱われ、課税関係が生まれる制度のことをいいます。
税制適格が満たされるか満たされないかによって、存続会社や消滅会社にとっても課税対象が変わってくるため、組織再編のM&Aを検討している場合は事前に考慮しておくといいでしょう。
5.税制適格・非適格の要件を考慮した組織再編・M&Aを視野に入れてみては
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