のれんとは？

「のれん」とは、M&Aを行なう時に発生する資産であり、賃借対照表に無形固定資産として計上される資産のことをいいます。のれんには「負ののれん」もあり、のれんに関するリスクや計上方法について把握しておくことはM&Aを行なうにあたり重要となります。

1. のれんとは

のれんとは、M&Aで買収企業が被買収企業に対価を支払い、企業や事業の一部を取得することをいいます。支払った対価と被買収企業の純資産額との差額のことを「のれん」といい、買収企業が貸借対照表に計上されます。

例として、純資産額7億円の企業を8億円で買収する場合、差額の1億円がのれんとなります。

のれん代＝M&A価格－（資産－負債）（純資産）

＝8億円－（10億円－3億円）

＝1億円

土地や建物など有形資産である純資産に加えて、ブランドやノウハウ、技術、人材のことを計上する必要があるため差額が発生します。

のれん代として計上されるものは、

・買い手が自力で入手することが困難な資源

・買い手が1から作り出すには時間がかかる資源

・新規参入しても容易には覆せない市場の優位性がある

具体的には、

ブランドや知名度、信用、競争力、技術、ノウハウ、人材、社風、取引先との関係、売り上げ規模、市場のシェア率、顧客

などが挙げられます。

のれんの由来としては、お店の軒先に掲げられている「暖簾」に由来します。

暖簾を見てこのお店に入っても間違いないというブランド力や、信用力、顧客との関係を表すものであり、お店にとっての看板のように、信頼など目には見えない資産を表すものとして使用されています。

このような無形資産は1から作り出すとなると時間もかかり非常に大変となり、M&Aで買った方が早くて楽になります。

被買収企業の無形資産の価値が高く、容易に得られにくいものほど、のれん代は高く設定されます。

このように、企業には形が無く値段が付けられない無形の資産も存在するため、対価の額と純資産に差額が発生します。

のれんには純資産にプラスで計上されるものばかりではなく、「負ののれん」というものも存在します。のれんは資産として認識されますが、反対に負債側として認識される場合もあり、これを「負ののれん」といいます。

負ののれんとは、売買価格から売り手企業の時価純資産額を引いたときにマイナスとなっている場合で、買い手にとっては売り手の売買価格が割安となる状態になります。

しかし、負ののれんが発生しているということは、赤字や将来のリストラ計画、会計処理されていない簿外債務があるといった理由があるケースに発生するため、ケースとしては珍しいといえます。

また、のれんの会計処理は資産計上をし、一定期間で償却しますが、負ののれんの会計処理は負債計上して一括償却するものではありません。一括で全額収益計上することが会計基準で必要となります。

ここで、通常ののれんは将来の一定期間にわたって影響を及ぼすのに対して、負ののれんは買収時の期間の収益に影響を与えるという違いがあります。

損益への影響も変わり、通常ののれんと負ののれんでは会計処理が異なるという点で、M&Aの買収価格が変動するため、基礎的な知識として把握しておきましょう。

のれん代には、計算式や相場はありません。

「直近の営業利益の3年分」や「DCF法などの手法を用いて合理的な価値清算を行なう」などの説明をされることもあります。しかし、企業や事業の無形資産は複雑で曖昧なものであるため、計算式を用いて評価されるようなものではなく、買い手の言い値で判断されます。

ここで、買い手が「高値で買う価値がある」「仲介者に勧められていて手放したくない」など、買い手が欲しいと思えばのれん代の価値はどんどんと上がります。

このように、のれん代は買い手の主観によって決定されます。

ノウハウや技術などに高い評価が置かれていれば、赤字企業であっても高値で取引されることもあります。

しかしながら、手放したくないと思ったばかりに、実際には価値が合わないほどの非常に高額な価格に設定してしまい、結果的にM&Aが失敗してしまったという失敗例もあります。

この価格で本当に問題がないのか、この企業でないと得られないものなのかを考え直すと失敗を回避できるかもしれません。

M&Aにより、のれんが子移譲された場合、原則20年以内に定額法で償却しなければなりません。

20年とありますが、監査法人からのれんの効果が20年維持されるのは現実的ではないと考えられることもあり、実際には上場会社で20年償却をしている企業は多くはありません。

また、被買収企業を課題に評価してしまい、高額な買収金額を支払っていると多額ののれんを支払っていることになります。つまり、償却期間の途中にのれんの価値が損なわれた場合、一時に多額の損失を計上しなければならない減損会計の適用対象となり、業績が圧迫されるリスクがあります。

のれんに関するリスクを減らすためには、被買収企業の価値をいかに正確に評価できるかどうかが肝心となります。そのために、企業評価を専門家からの意見を交えて、事業の調査、財務調査、法務調査など、多角的に企業調査（デューデリジェンス）を行ない客観的に判断しましょう。

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