株式譲渡とは？M&Aのスキームの違いやメリットとデメリット

株主譲渡とは、会社が保有する株式を譲渡して会社の経営権を承継するM&Aの手法で、M&Aでは最もよく用いられている方法です。

M&Aの手法として株式譲渡が適している場合の特徴もあります。

この記事では、株式譲渡のメリットやデメリット、他スキームとの違いや株式譲渡の注意点についてもご紹介します。

M&Aを検討している方は参考にしてみてください。

1.株式譲渡とは？各スキームとの違い

株式譲渡とは

株式譲渡とは、売り手側が保有している株式を買い手側に譲渡する代わりに、現金を受け取る手法です。

M&Aによって株を取得した買い手側は、売り手側の半数の株式で経営権を取得、3分の2以上で社名変更などが可能な支配権を取得します。

株式譲渡は手続きが容易であり、スピーディーにM&Aを行なうことができ、売り手企業が所有している資産などをそのまま取り込むことができます。

しかし、売り手企業が保有している負債を引き受けてしまうリスクがあり、買収の際に資金が必要となるデメリットがあります。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡は経営権が買い手に渡っても元の会社は存続し、契約内容の変化はほぼありません。

事業譲渡は、売り手が法人格を保ったまま事業の範囲を決定して譲渡できますが、株式譲渡とは違い、従業員や取引先、不動産などの資産に関する契約を買い手側が改めて行う必要があり、複雑で手間がかかります。

しかしながら、株式譲渡では簿外債務を引き継がなければなりませんが、事業譲渡では負債を引き継ぐ必要がない違いがあります。

2.M&Aの手法で株式譲渡を選ぶ理由

株式譲渡による買い手のメリット

・スピーディーなM&Aが可能

・許認可の再申請が不要

スピーディーなM&Aが可能

株式譲渡は契約書の作成手続きのみで完結し、迅速にM&Aを進めることができます。

譲渡制限がかかった非上場株式の譲渡は若干手間がかかりますが、他のM&A手法と比べても簡潔に進めることができるので、いち早く技術やノウハウを取り込みたい場合には最適でしょう。

許認可の再申請が不要

買い手は買収した事業や会社の従業員や取引先との再契約が不要です。

また、許認可などの各種権利なども引き継がれることが多いため、手間なく譲渡後の事業運営がスムーズに行えます。

株式譲渡による買い手のデメリット

・簿外債務や偶発債務のリスクがある

・のれんの過大評価の可能性

簿外債務や偶発債務のリスクがある

株式譲渡では、買い手は売り手の負債も引き継がなくてはなりません。

そのため、貸借対照表に記載されていない簿外債務や偶発債務が発覚すると、かなりの損失になる可能性があります。

これを防ぐためには、徹底したデューデリジェンスを行なうことが必要です。

のれんの過大評価の可能性

「のれん」とは営業権のことを指し、技術やノウハウ、優良顧客などの無形資産のことです。

買い手は売り手ののれんを言い値で算出されることが多いですが、価値と相対的ではないのれんを設定してしまうと減損処理を行う必要があります。

減損処理を行うという事は投資額の回収ができず、M&Aの失敗を意味することとなります。

株式譲渡による売り手のメリット

・後継者問題の解決

・手続きが簡略化している

・会社の発展が可能

後継者問題の解決

後継者問題は中小企業間では深刻な問題となっています。

そのため、後継者がいないために、廃業や廃業を予定するという選択をする企業も増加しています。

しかしながら、株式譲渡を利用することで後継者問題を解決して、事業を継続することが可能です。

手続きが簡略化している

株式譲渡では売り手が従業員や取引先、債権者から同意を得る必要はありません。

株主名簿を書き換えるだけで手続きが済むので時間や手間の短縮ができます。

会社の発展が可能

買い手が親会社となることで、売り手は買い手の資源や資産を活用することができます。

そのため、技術やノウハウや人材育成の発展が期待できるとともに、もとより従業員の雇用を守ることができます。

株式譲渡による売り手のデメリット

・税金が発生する

株式譲渡をM&Aの手法とする場合、株式の売却益に対して税金が必要となります。

売り手が個人の場合は20.315％の所得税が、法人の場合は約30％の法人税が課せられるというデメリットがあります。

メリットとデメリットを比較すると、買い手よりも売り手の利点が多いことが分かります。

しかしながら、手続きが簡潔でありスムーズに事業拡大等目的を果たせることから、多くのM&Aの手法として株式譲渡が行なわれています。

3.株式譲渡価格の算定方法

株式譲渡では株式価格の算定方法として、以下の3種類の方法で行われます。

・コストアプローチ

・インカムアプローチ

・マーケットアプローチ

コストアプローチ

コストアプローチは、評価対象の純資産額をもとにして株式譲渡価格を算定する方法です。

簡潔に客観性の高い株式譲渡価格を算定できます。

業績が低迷している中小企業で主に活用されている方法ですが、将来的な収益力を加味できないため、売り手にとっては想定よりも低い株式譲渡額となる傾向があります。

インカムアプローチ

インカムアプローチは、評価対象から将来期待される利益をもとにして株式譲渡価格を算定する方法です。

具体的な方法として「DCF法」という方法があります。

将来的な収益を加味できる反面、恣意的な価格が算定されるリスクがあります。

マーケットアプローチ

マーケットアプローチは、類似の企業や取引をもとにして株式譲渡価格を算定する方法です。

未上場企業でも客観性の高い株式譲渡価格を算定することが可能ですが、類似する企業や取引が見つからないこともあり、ある程度の事業規模である企業の活用事例が多い傾向があります。

4. 株式譲渡の手続きの流れ

株式に譲渡制限がある場合は、株主総会の承認等の手続きが必要となります。

多くの非上場中小企業は株式に譲渡制限がかかっているため、以下の手続きが必要になります。

株式の譲渡制限とは

株式譲渡を行なう場合、譲渡制限がかかっていないかを確認します。

原則、株式は自由に譲渡可能ですが、不適切な第三者が株式を手にすることを防ぐために譲渡制限を設けることができます。

中小企業ではほとんどの株式が譲渡制限株主の場合が多いです。

しかし、譲渡制限株式であっても、一定の手続きを行なえば譲渡可能となりますので安心してください。

①M&Aアドバイザーとの契約

②買い手企業探し

③基本合意

④デューデリジェンス

⑤株式譲渡承認請求

⑥株式総会収集通知

⑦臨時株主総会決議

⑧株式譲渡契約締結

⑨株主名簿書換請求

⑩証明書交付

事業譲渡の際の手続きの流れをご紹介しますが、①～④は通常のM&Aでも同様の流れになるので割愛します。

株式譲渡承認請求

株主の譲渡を希望する株主が請求をする場合、会社に対して買い手の指名・名称・指定買取人の買収請求を明示し、請求します。

株式総会収集通知

株主譲渡承認請求書を受け取ると、臨時株主総会の開催日を決めて株主へ収集通知を送ります。

臨時株主総会決議

臨時株主総会で株主譲渡承認請求の承認決議を行ない、承認された場合は譲渡承認請求者に承認された旨を通知します。

株式譲渡契約締結

通知を受け取ると買い手と株式譲渡契約締結の手続きを行ないます。

株主名簿書換請求

譲渡制限株式を譲渡しただけでは株式譲渡は終了せず、株式名簿を書き換える手続きが必要です。

証明書交付

株主名簿記載事項証明書の交付手続きが行われ、証明書を交付します。

5.株主譲渡の注意点

所在不明株主がいる場合

不明株主への通知や催告は、株主名簿に記載されている住所に行なうことで可能となります。

所在不明株主に通知や催告が5年以上届かない場合でも配当を受け取らない状態であれば競売や売却といった方法で処理が可能になります。

同族（親族）会社への株式譲渡

親族の同族会社での株式譲渡は、手続きや譲渡金額の決め方が緩くなりがちですが、そのままにしておくとトラブルのもとになります。

客観性のある価格で適正な手続きを行ないましょう。

自社で行う手続きの不備

株式譲渡は法務局への申請手続は必要ありません。

小規模企業であれば自社内で済ませようとする場合もあり、その場合契約書などの書類の不備に気付かないリスクが考えられます。

書類作成などの手続きに関しては専門家へ相談し、適切に行うようにしましょう。

6.株式譲渡でのM&Aを視野に入れてみては

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